Az ADR, vagyis az amerikai letéti jegy révén külföldi céget lehet venni az amerikai tőzsdén, dollárban, egy szokásos európai brókeren keresztül. Csakhogy ez nem az adott cég részvénye. Certifikát, amelyet egy amerikai bank bocsátott ki a származási országban, a letétkezelőjénél elhelyezett részvények fedezete mellett.
A különbség nem formaság. A mögöttes részvények tulajdonjoga a banké, nem az öné. A NIO az amerikai felügyeletnek benyújtott éves jelentésében kertelés nélkül leírja, hogy az ADS-ek tulajdonosai nem minősülnek részvényesnek és nincsenek részvényesi jogaik, mert a részvények tulajdonjogát a letétkezelő tartja, a tulajdonosnak tehát abban kell bíznia, hogy a bank gyakorolja helyette a jogokat.
Mi is valójában az ADR
A lánc öt szemből áll.
A cég megállapodik egy amerikai letétkezelő bankkal. Az Alibabánál és a TSMC-nél ez a Citibank, a Baidunál a BNY Mellon, a JD.comnál és a NIO-nál a Deutsche Bank Trust Company Americas. A bank a származási országban működő letétkezelőjénél helyezteti el a részvényeket, az Alibaba esetében a Citibank hongkongi fiókjánál, és ezekkel szemben bocsát ki certifikátokat. Ezeket a DTC nevű amerikai elszámolóház nevére jegyzik be, nála vezeti őket az ön brókere, ön pedig a sor legvégén áll mint gazdasági értelemben vett tulajdonos.
Ezért nincs szavazati joga, ezért fizet letéti díjat, és ezért nem jut hozzá egyszerűen a mögöttes részvényekhez.
Az ADR-rel nem kell devizát váltani, a kockázat viszont marad
Az ADR-eket azért hozták létre, hogy egyszerűbb dolguk legyen azoknak a befektetőknek, akik külföldi társaságokba akarnak fektetni anélkül, hogy az Egyesült Államokon kívüli tőzsdéken való részvényvásárlás bonyodalmaival kellene bajlódniuk.
Ha olyan külföldi részvényt akarna venni, amely nem érhető el ADR formájában, előbb devizára kellene váltania a pénzét, japán jenre vagy kínai jüanra. Emellett számlát kellene nyitnia egy olyan külföldi brókernél, amely az adott tőzsdét támogatja, és devizában kellene vásárolnia. Az egész folyamat ráadásul állandó átváltásokkal járna eladáskor, illetve váltással minden újabb vételnél.
Az ADR-nél ez tényleg elmarad. Az elszámolás az amerikai rendszereken fut.
A devizakockázat viszont nem tűnik el. Az ADR ára a részvény hazai árából vezethető le, az átváltási aránnyal és az árfolyammal számolva. Ha gyengül a tajvani dollár, esik a TSM dollárban jegyzett ára akkor is, ha a részvény Tajpejben ugyanannyiba kerül. A magyar befektetőnél pedig jön még egy réteg, a forint dollárhoz mért árfolyama a brókernél.
Aki a helyi részvényt veszi meg közvetlenül, pontosan ugyanezt a kitettséget viseli.
Az arány, ami miatt nem stimmel az árfolyam
Egy ADR nem feltétlenül felel meg egy részvénynek. Az alábbi öt cégből négynél nem felel meg.
| cég | arány | hazai jegyzés |
|---|---|---|
| Alibaba | 1 ADR = 8 részvény | Hongkong 9988 |
| TSMC | 1 ADR = 5 részvény | Tajpej 2330 |
| JD.com | 1 ADR = 2 részvény | Hongkong 9618 |
| Baidu | 1 ADR = 8 részvény | Hongkong 9888 |
| NIO | 1 ADR = 1 részvény | Hongkong 9866 |
A fekete négyzet egy certifikát az amerikai tőzsdén, a zöld négyzetek a hazai tőzsdén lévő mögöttes részvények. Az Alibabánál és a Baidunál nyolc, a TSMC-nél öt jut egy certifikátra. Jobbra a hazai jegyzés kódja látható. Forrás: az érintett cégek 20-F éves jelentései.
Az ADR ára a részvény hazai árának és az aránynak a szorzata, elosztva a hazai deviza dollárral szembeni árfolyamával. Aki a TSM New York-i árfolyamát a 2330 tajpeji árfolyamával veti össze és nem oszt öttel, arra jut, hogy a részvény ötször drágább az USA-ban.
Az arány egynél kisebb is lehet. A DiDi Global négy ADS-t jegyeztetett be egy A sorozatú részvényre, így egy certifikát negyed részvényt testesít meg.
Az arány ráadásul úgy is megváltozhat, hogy senki nem kérdezi meg önt. A Baidu kétszer változtatott rajta, utoljára 2021 márciusában, a részvényfelaprózáskor. Az Alibaba 2019 júliusában lépett egy részvényről nyolcra. A NIO az éves jelentésében azt írja, hogy a letéti szerződést az ADS-tulajdonosok hozzájárulása nélkül módosíthatja vagy megszüntetheti. Aki a historikus grafikonon több tíz százalékos zuhanást lát, nem feltétlenül a cég összeomlását nézi, hanem az arány változását.
Mit von le a letétkezelő
A bank, amely az ADR-t kibocsátotta, felszámítja a kezelés díját. Az amerikai felügyelet úgy számszerűsíti, hogy ezer ADR-nél a díj 20–50 dollár lehet, vagyis darabonként 0,02–0,05 dollár. A Fidelity egy centtől induló sávot ad meg.
Az osztalékból vonják le. Az Alibabánál a letéti szerződés ADS-enként legfeljebb 0,05 dollárt tesz lehetővé. A Citibank a 2026 májusában kifizetett osztaléknál ténylegesen 0,02 dollárt számított fel. Ha a cég nem fizet osztalékot, mint a NIO, a díj közvetlenül a számláról megy le.
Ehhez jön az átváltás. Az XTB a díjjegyzékében 0,5 százalékos felárat számít a saját árfolyama fölött minden, kereskedéshez és vállalati eseményhez kapcsolódó devizakonverziónál, az eToro Európában 0,75 százalékot a helyi deviza és a dollárszámla közötti átváltásért.
Nézzen utána a saját brókerénél, hogy a letéti díjat továbbterheli-e önre és hogyan. Az ADR szó sem az XTB, sem az eToro díjjegyzékében nem szerepel.
Az osztalékadót a cég hazájában vonják le, nem az USA-ban
A külföldi cég osztaléka nem amerikai jövedelem, még ha az ADR New Yorkban forog is. A kibocsátó székhelye szerinti ország vonja le.
A TSMC-nél ez a tajvani 21 százalék. A TSM osztalékáról szóló letétkezelői közleményben a tajvani adó az egyetlen tétel, amerikai levonás egyáltalán nincs benne. Az Alibaba ezzel szemben semmilyen forrásadót nem tüntet fel.
A W-8BEN nyomtatvány ezen nem segít. Az amerikai forrású jövedelem amerikai adójáról szól. A tajvani 21 százalékot és a német 26,375 százalékot nem csökkenti, a letéti díjra pedig nincs hatással. A bróker azért kéri, hogy igazolható legyen, ön nem amerikai személy. A ténylegesen amerikai osztalékon viszont a magyar illetőségű befektetőnek ma nincs mit mérsékelnie. Az Egyesült Államok felmondta a Magyarországgal kötött kettős adóztatási egyezményt, és a NAV tájékoztatása szerint a forrásadós jövedelmekre az egyezmény rendelkezései a 2024. január 1-jén vagy azt követően kifizetett összegektől kezdve nem alkalmazhatók, így az amerikai osztalékra az amerikai belső szabály szerinti 30 százalékos forrásadó jut.
Egy további csapda. Ha a bróker omnibusz számlán vezeti a részvényeket, nem tudja, ki a végső tulajdonos. Az XTB a díjjegyzékében azt írja, hogy ilyenkor az adó megfizetésére kötelezett félnek a helyi előírások szerinti legmagasabb kulcsot kell alkalmaznia, például 30 százalékot az amerikai részvényeknél.
A kínai cégeknél nem kínai céget vesz
Az alábbi öt példából négy kínai.
Az Alibaba maga fogalmazza meg az éves jelentésében, hogy az ADS-ekbe és a részvényekbe fektetők egy kajmán-szigeteki holdingtársaság tulajdoni értékpapírjait veszik meg, nem a működő társaságok által kibocsátott papírokat. Ezek a kínai működő cégek, a VIE-k, ugyanezen jelentés szerint kínai állampolgárok vagy kínai jogalanyok tulajdonában állnak, nem az Alibabáéban. A holding és az üzlet közötti kapcsolat szerződéses, nem tulajdonosi.
Tegye hozzá a politikai kockázatot, amelynek semmi köze a cég gazdálkodásához. A HFCAA törvény alapján az amerikai felügyelet 2022 augusztusában felvette az Alibabát a lehetséges kivezetésre váró cégek listájára, mert az amerikai könyvvizsgálati felügyeletnek nem volt hozzáférése a kínai ellenőrzésekhez. A 2022 végi megállapodás ezt elhárította és az ellenőrzések folynak, a cikkben szereplő mind a négy kínai céget azonban továbbra is szárazföldi Kínában bejegyzett cég auditálja. Az amerikai kormányzat 2025 februári memoranduma ráadásul elrendelte a VIE-struktúra felülvizsgálatát.
Mind a négy cég közben másodlagos jegyzést szerzett Hongkongban, az Alibaba 2019 novemberében, a JD.com 2020 júniusában, a Baidu 2021 márciusában és a NIO 2022 márciusában. Ha az amerikai tőzsdéről kivezetnék őket, a cég nem tűnne el, a részvényeivel Hongkongban tovább kereskednének.
Ha a program véget ér
A letéti szerződések számolnak azzal, hogy a program megszűnhet. A bank ezt a konkrét szerződéstől függően rendszerint 30 vagy 90 nappal előbb jelenti be. A megszűnés után a tulajdonosnak joga van a certifikátot leadni és a díj és az adók megfizetése ellenében megkapni a megfelelő számú mögöttes részvényt. Aki nem jelentkezik, annak a letéti szerződésben megszabott határidő után a letétkezelő eladja a részvényeket és kifizeti a készpénzt, kamat nélkül.
A mögöttes részvények kikérése egy magyarországi kisbefektetőnek inkább csak elméleti lehetőség. A TSMC az éves jelentésében leírja, mi kell hozzá egy nem rezidensnek, regisztráció a tajvani tőzsdénél, helyi képviselő, helyi brókernél vezetett számla, helyi letétkezelő és a tajvani pénzügyminisztérium által jóváhagyott adókezes. Ugyanezen dokumentum szerint enélkül a tulajdonos a részvényt sem tarthatja, sem később át nem ruházhatja. Az Alibaba a hongkongi konverzióról azt írja, hogy a szokásos kiszállítás két munkanap, az ottani elszámolási rendszeren kívül pedig tizennégy, és ez alatt a részvényekkel nem lehet kereskedni.
Nem minden ADR van a tőzsdén
Az az állítás, hogy az ADR-ek a NYSE-n vagy a Nasdaqon forognak, a programoknak csak a kisebbségére igaz.
Az első szint kizárólag tőzsdén kívül, az OTC piacon forog. Egyedül az F-6 nyomtatványt kell benyújtani hozzá, amely magáról a cégről semmit nem mond. Csak a letéti szerződés feltételeit és a jogi állásfoglalásokat tartalmazza. Tőzsdére csak a második szint jut, amelynél a cégnek regisztráción kell átesnie és 20-F éves jelentést kell benyújtania. A harmadik szint jegyzést és egyben új részvények kibocsátását jelenti.
Ehhez jönnek a nem szponzorált programok, amelyeket a bank maga hoz létre, a cég közreműködése nélkül. Ezek fogalmuknál fogva csak OTC-sek, a tőzsdén tehát nem találkozik velük. A Deutsche Bank 2023-as áttekintése szerint mintegy 2700 programból nagyjából 445 ADR volt tőzsdén jegyezve, vagyis körülbelül a hatoduk.
Amit a NYSE-n vagy a Nasdaqon jegyeznek, az ezért szükségképpen szponzorált.
Az ADR előnyei és hátrányai
| Az ADR előnyei | Az ADR hátrányai |
|---|---|
| Könnyen elérhető az amerikai tőzsdéken | Devizakitettség, amelyet az ADR sem meg nem szüntet, sem hozzá nem tesz |
| Hozzáférés egzotikus országok részvényeihez | A társaság kivezetésének lehetősége az amerikai piacról |
Népszerű ADR-ek az amerikai tőzsdén
Példaként öt közkedveltebb külföldi társaságot sorolunk fel, amelyekkel ADR formájában kereskednek az amerikai tőzsdéken. Az amerikai USCC bizottság áttekintése szerint 2025 márciusában 286 kínai cég volt jegyezve az amerikai tőzsdéken. Nem mindegyik ADR formájú, egy részüknél közvetlenül a külföldi holding részvényeit jegyzik a tőzsdén.
| cég | ticker | tőzsde | letétkezelő |
|---|---|---|---|
| Alibaba Group | BABA | NYSE | Citibank |
| Taiwan Semiconductor | TSM | NYSE | Citibank |
| JD.com | JD | Nasdaq | Deutsche Bank |
| NIO | NIO | NYSE | Deutsche Bank |
| Baidu | BIDU | Nasdaq | BNY Mellon |
Hogyan ismerhető fel az ADR
Nyissa meg az amerikai felügyelet oldalán az adott cég legutóbbi 20-F éves jelentését, és nézze meg a címlapon a bejegyzett értékpapírok listáját. Vagy American Depositary Shares szerepel ott, vagy Ordinary Shares.
A külföldi cég az amerikai tőzsdén ugyanis nem jelent automatikusan ADR-t. A Spotify külföldi kibocsátóként nyújt be 20-F-et, a bejegyzett osztálya azonban közvetlenül a törzsrészvény, amellyel a NYSE-n közvetlenül kereskednek, cég és befektető közé ékelt certifikát nélkül.