ADR akcie na burze v USA – co doopravdy kupujete

ADR neboli americké depozitní certifikáty umožňují koupit zahraniční firmu na americké burze, v dolarech a přes běžného evropského brokera. Nejsou to ale akcie té firmy. Je to certifikát, který vydala americká banka proti akciím uloženým u jejího depozitáře v zemi původu.

Rozdíl není formalita. Právní titul k podkladovým akciím drží banka, ne vy. NIO to ve výroční zprávě podané americkému regulátorovi píše bez obalu: držitelé ADS se nepovažují za akcionáře a nemají práva akcionáře, protože právní titul k akciím drží depozitář, a držitel se tak musí spolehnout na to, že za něj práva vykoná banka.

Co ADR doopravdy je

Řetěz má pět článků.

Firma se domluví s americkou depozitní bankou. U Alibaby a TSMC je to Citibank, u Baidu BNY Mellon, u JD.com a NIO Deutsche Bank Trust Company Americas. Banka nechá uložit akcie u svého custodiana v zemi původu, u Alibaby je to hongkongská pobočka Citibank, a proti nim vydá certifikáty. Ty se registrují na jméno americké clearingové instituce DTC, u které je vede váš broker, a vy jste až na konci řady jako takzvaný beneficial owner.

Proto nemáte hlasovací práva, proto platíte depozitní poplatek a proto se k podkladovým akciím nedostanete jednoduše.

Díky ADR nemusíte měnit cizí měnu, riziko ale zůstává

ADR byly vytvořeny jako jednodušší způsob pro investory, kteří chtějí investovat do zahraničních společností z jiných zemí, aniž by museli řešit komplikace spojené s nákupem akcií na burzách mimo USA.

Pokud byste chtěli koupit zahraniční akcie, které nejsou k dispozici jako ADR, museli byste nejprve směnit peníze za cizí měnu, tedy japonský jen nebo čínský juan. Dále by byla nutnost otevřít si účet u zahraničního brokera, který danou burzu podporuje, a nakupovat v cizí měně. Celý proces by navíc zahrnoval neustálé směny při prodeji nebo nutnost směny pro další nákupy.

U ADR tohle opravdu odpadá. Vypořádání běží přes americké systémy.

Měnové riziko tím ale nezmizí. Cena ADR se odvozuje od domácí ceny akcie přepočtené poměrem a kurzem. Když oslabí tchajwanský dolar, spadne dolarová cena TSM, i kdyby akcie v Tchaj-peji stála pořád stejně. Pro českého investora se navíc přidává druhá vrstva, kurz koruny k dolaru u brokera.

Kdo si koupí místní akcii přímo, nese úplně stejnou expozici.

Poměr, kvůli kterému kurz nesedí

Jeden ADR nemusí odpovídat jedné akcii. U čtyř z pěti firem níže neodpovídá.

Černý čtverec je jeden certifikát na americké burze, zelené čtverce jsou podkladové akcie na domácí burze. U Alibaby a Baidu jich na jeden certifikát připadá osm, u TSMC pět. Vpravo je kód domácí kotace. Zdroj: výroční zprávy 20-F těchto firem.

Cena ADR odpovídá domácí ceně akcie vynásobené poměrem a vydělené kurzem domácí měny k dolaru. Kdo srovná kurz TSM v New Yorku s kurzem 2330 v Tchaj-peji a nepodělí pěti, dojde k závěru, že je akcie v USA pětkrát dražší.

Poměr může být i menší než jedna. DiDi Global má registrované čtyři ADS na jednu akcii třídy A, takže jeden certifikát představuje čtvrt akcie.

A poměr se může změnit, aniž se vás kdo zeptá. Baidu ho měnilo dvakrát, naposledy v březnu 2021 při rozdělení akcií. Alibaba přešla z jedné akcie na osm v červenci 2019. NIO ve své výroční zprávě uvádí, že depozitní smlouvu může změnit nebo ukončit bez souhlasu držitelů ADS. Kdo v historickém grafu vidí propad o desítky procent, nemusí koukat na krach firmy, ale na změnu poměru.

Co si strhne depozitář

Banka, která ADR vydala, si za jejich správu účtuje. Americký regulátor to vyčísluje tak, že u tisíce ADR může poplatek činit 20 až 50 dolarů, tedy 0,02 až 0,05 dolaru na kus. Fidelity uvádí rozpětí od jednoho centu.

Strhává se to z dividendy. U Alibaby depozitní smlouva umožňuje až 0,05 dolaru na ADS. Reálně si Citibank u dividendy vyplacené v květnu 2026 naúčtovala 0,02 dolaru. Když firma dividendu nevyplácí, jako u NIO, poplatek se strhne přímo z účtu.

Připočtěte konverzi. XTB si v sazebníku účtuje přirážku 0,5 procenta nad svůj kurz u všech měnových konverzí souvisejících s obchodováním a korporátními událostmi, eToro v Evropě 0,75 procenta za převod mezi místní měnou a dolarovým účtem.

Ověřte si u svého brokera, jestli a jak vám depozitní poplatek přeúčtuje. Slovo ADR se v sazebníku XTB ani eToro nevyskytuje.

Daň z dividendy se platí doma, ne v USA

Dividenda zahraniční firmy není americkým příjmem, i když se ADR obchoduje v New Yorku. Sráží ji země sídla emitenta.

U TSMC je to tchajwanských 21 procent. V oznámení depozitáře k dividendě TSM je tchajwanská daň jedinou položkou, americká srážka tam není vůbec. Alibaba naopak srážkovou daň neuvádí žádnou.

Formulář W-8BEN s tímhle nic neudělá. Řeší americkou daň z amerických příjmů. Tchajwanských 21 procent ani německých 26,375 procenta nesníží a na depozitní poplatek nemá vliv. Broker ho po vás chce proto, aby doložil, že nejste americká osoba, a aby na skutečně americké dividendy uplatnil sníženou smluvní sazbu 15 procent podle smlouvy mezi Českem a USA.

Jedna past navíc. Když broker vede akcie na omnibus účtu, neví, kdo je konečný vlastník. XTB v sazebníku píše, že v takovém případě je plátce daně povinen uplatnit nejvyšší sazbu podle místních předpisů, například 30 procent u amerických akcií.

U čínských firem nekupujete čínskou firmu

Čtyři z pěti příkladů níže jsou čínské.

Alibaba to ve výroční zprávě formuluje sama: investoři do ADS a akcií kupují majetkové cenné papíry kajmanské holdingové společnosti, ne cenné papíry vydané provozními společnostmi. Ty čínské provozní firmy, takzvané VIE, jsou podle téže zprávy vlastněné čínskými občany nebo čínskými subjekty, a nikoli Alibabou. Vazba mezi holdingem a byznysem je smluvní, ne vlastnická.

Přidejte politické riziko, které s hospodařením firmy nesouvisí. Podle zákona HFCAA zařadil americký regulátor Alibabu v srpnu 2022 na seznam firem k možnému vyřazení, protože americký auditní dozor neměl přístup ke kontrolám v Číně. Dohoda z konce roku 2022 to zažehnala a kontroly běží, ale všechny čtyři čínské firmy z tohoto článku pořád audituje firma se sídlem v pevninské Číně. Memorandum americké administrativy z února 2025 navíc uložilo strukturu VIE přezkoumat.

Všechny čtyři mezitím získaly druhou kotaci v Hongkongu, Alibaba v listopadu 2019, JD.com v červnu 2020, Baidu v březnu 2021 a NIO v březnu 2022. Kdyby k vyřazení z americké burzy došlo, firma by nezmizela a její akcie by se dál obchodovaly v Hongkongu.

Když program skončí

Depozitní smlouvy počítají s tím, že program může být ukončen. Banka to podle konkrétní smlouvy oznámí obvykle 30 nebo 90 dní předem. Po ukončení má držitel právo certifikát odevzdat a dostat příslušný počet podkladových akcií proti zaplacení poplatku a daní. Kdo se neozve, tomu depozitář po lhůtě stanovené depozitní smlouvou akcie prodá a vyplatí hotovost, bez úroku.

Vyzvednout si podkladové akcie je pro drobného investora z Česka spíš teoretická možnost. TSMC ve své výroční zprávě popisuje, co k tomu nerezident potřebuje: registraci u tchajwanské burzy, místního zástupce, účet u místního brokera, místního custodiana a daňového ručitele schváleného tchajwanským ministerstvem financí. Bez toho podle téhož dokumentu držitel akcie ani nemůže držet, ani je později převést. Alibaba u konverze do Hongkongu uvádí, že běžné doručení trvá dva pracovní dny a mimo tamní vypořádací systém i čtrnáct, a po celou dobu se s akciemi obchodovat nedá.

Ne každé ADR najdete na burze

Tvrzení, že se ADR obchodují na NYSE nebo Nasdaqu, platí jen pro menšinu programů.

Úroveň 1 se obchoduje výhradně mimo burzu, na OTC trhu. Jediné, co se u ní podává, je formulář F-6, který o firmě samotné neříká nic. Obsahuje jen podmínky depozitní smlouvy a právní stanoviska. Na burzu se dostane až úroveň 2, u které musí firma projít registrací a podávat výroční zprávu 20-F. Úroveň 3 znamená kotaci plus úpis nových akcií.

K tomu existují nesponzorované programy, které zakládá banka sama bez účasti firmy. Ty jsou z definice jen OTC, takže na burze na ně nenarazíte. Podle přehledu Deutsche Bank za rok 2023 bylo burzovně kótovaných ADR zhruba 445 z asi 2 700 programů, tedy kolem šestiny.

Cokoli kotovaného na NYSE nebo Nasdaqu je proto nutně sponzorované.

Výhody a nevýhody ADR

Populární ADR na burze v USA

Pro příklad uvádíme seznam pěti oblíbenějších zahraničních společností, které se obchodují na amerických burzách ve formě ADR. Podle přehledu americké komise USCC bylo k březnu 2025 na amerických burzách kotováno 286 čínských firem. Ne všechny mají formu ADR, část z nich má na burze přímo kotované akcie zahraničního holdingu.

Jak poznat, že jde o ADR

Otevřete si na stránkách amerického regulátora poslední výroční zprávu 20-F dané firmy a podívejte se na titulní stranu do seznamu registrovaných cenných papírů. Buď tam stojí American Depositary Shares, nebo Ordinary Shares.

Zahraniční firma na americké burze totiž automaticky neznamená ADR. Spotify podává 20-F jako zahraniční emitent, ale registrovanou třídou jsou přímo kmenové akcie, které se na NYSE obchodují přímo, bez certifikátu mezi firmou a investorem.