Akcje ADR na giełdzie w USA – co naprawdę kupujesz

ADR, czyli amerykańskie kwity depozytowe, pozwalają kupić zagraniczną spółkę na amerykańskiej giełdzie, w dolarach i przez zwykłego europejskiego brokera. Nie są to jednak akcje tej spółki. To certyfikat, który wystawił amerykański bank pod akcje złożone u jego depozytariusza w kraju pochodzenia.

Różnica nie jest formalnością. Tytuł prawny do akcji bazowych ma bank, nie ty. NIO pisze o tym w raporcie rocznym złożonym amerykańskiemu regulatorowi bez ogródek. Posiadacze ADS nie są uznawani za akcjonariuszy i nie mają praw akcjonariusza, ponieważ tytuł prawny do akcji trzyma depozytariusz, a posiadacz musi liczyć na to, że bank wykona te prawa za niego.

Czym ADR jest naprawdę

Łańcuch ma pięć ogniw.

Spółka umawia się z amerykańskim bankiem depozytowym. U Alibaby i TSMC jest to Citibank, u Baidu BNY Mellon, u JD.com i NIO Deutsche Bank Trust Company Americas. Bank składa akcje u swojego custodiana w kraju pochodzenia, u Alibaby jest to hongkoński oddział Citibanku, i wystawia pod nie certyfikaty. Te rejestruje się na nazwę amerykańskiej instytucji rozliczeniowej DTC, u której prowadzi je twój broker, a ty jesteś dopiero na końcu szeregu jako tak zwany beneficial owner.

Dlatego nie masz prawa głosu, dlatego płacisz opłatę depozytową i dlatego do akcji bazowych nie dostaniesz się ot tak.

Dzięki ADR nie wymieniasz obcej waluty, ryzyko jednak zostaje

ADR powstały jako prostszy sposób dla inwestorów, którzy chcą inwestować w spółki z innych krajów, bez zajmowania się komplikacjami związanymi z kupowaniem akcji na giełdach poza USA.

Gdybyś chciał kupić zagraniczne akcje, których nie ma w formie ADR, musiałbyś najpierw wymienić pieniądze na obcą walutę, czyli na jena japońskiego albo juana chińskiego. Dalej trzeba by otworzyć rachunek u zagranicznego brokera, który obsługuje daną giełdę, i kupować w obcej walucie. Cały proces obejmowałby jeszcze ciągłe wymiany przy sprzedaży albo konieczność wymiany przed kolejnymi zakupami.

Przy ADR to naprawdę odpada. Rozliczenie idzie przez amerykańskie systemy.

Ryzyko walutowe jednak nie znika. Cena ADR bierze się z rodzimej ceny akcji przeliczonej przez przelicznik i kurs. Kiedy osłabnie dolar tajwański, dolarowa cena TSM spadnie, choćby akcja w Tajpej kosztowała cały czas tyle samo. Dla polskiego inwestora dochodzi jeszcze druga warstwa, kurs złotego do dolara u brokera.

Kto kupi akcję na rodzimej giełdzie bezpośrednio, ponosi dokładnie taką samą ekspozycję.

Przelicznik, przez który kurs się nie zgadza

Jeden ADR nie musi odpowiadać jednej akcji. U czterech z pięciu spółek poniżej nie odpowiada.

Czarny kwadrat to jeden certyfikat na amerykańskiej giełdzie, zielone kwadraty to akcje bazowe na rodzimej giełdzie. U Alibaby i Baidu na jeden certyfikat przypada ich osiem, u TSMC pięć. Po prawej jest kod rodzimego notowania. Źródło: raporty roczne 20-F tych spółek.

Cena ADR odpowiada rodzimej cenie akcji pomnożonej przez przelicznik i podzielonej przez kurs waluty krajowej do dolara. Kto porówna kurs TSM w Nowym Jorku z kursem 2330 w Tajpej i nie podzieli przez pięć, dojdzie do wniosku, że akcja w USA jest pięć razy droższa.

Przelicznik może być też mniejszy niż jeden. DiDi Global ma zarejestrowane cztery ADS na jedną akcję klasy A, więc jeden certyfikat odpowiada ćwierci akcji.

A przelicznik może się zmienić, bez pytania nikogo o zdanie. Baidu zmieniało go dwa razy, ostatnio w marcu 2021 roku przy podziale akcji. Alibaba przeszła z jednej akcji na osiem w lipcu 2019 roku. NIO podaje w raporcie rocznym, że umowę depozytową może zmienić albo zakończyć bez zgody posiadaczy ADS. Kto widzi na historycznym wykresie spadek o dziesiątki procent, nie musi patrzeć na upadek spółki, tylko na zmianę przelicznika.

Co potrąca depozytariusz

Bank, który wystawił ADR, pobiera opłatę za ich obsługę. Amerykański regulator wylicza to tak, że przy tysiącu ADR opłata może wynieść od 20 do 50 dolarów, czyli od 0,02 do 0,05 dolara za sztukę. Fidelity podaje widełki od jednego centa.

Ściąga się to z dywidendy. U Alibaby umowa depozytowa dopuszcza do 0,05 dolara na ADS. Realnie Citibank przy dywidendzie wypłaconej w maju 2026 roku naliczył 0,02 dolara. Kiedy spółka dywidendy nie wypłaca, jak NIO, opłata schodzi wprost z rachunku.

Dolicz przewalutowanie. XTB pobiera w tabeli opłat narzut 0,5 procenta ponad swój kurs przy wszystkich przewalutowaniach związanych z handlem i zdarzeniami korporacyjnymi, eToro w Europie 0,75 procenta za przewalutowanie między walutą lokalną a rachunkiem dolarowym.

Sprawdź u swojego brokera, czy i jak przerzuci na ciebie opłatę depozytową. Słowo ADR nie pojawia się ani w tabeli opłat XTB, ani eToro.

Podatek od dywidendy płaci się w kraju spółki, nie w USA

Dywidenda zagranicznej spółki nie jest dochodem amerykańskim, nawet jeśli ADR jest notowany w Nowym Jorku. Pobiera ją kraj siedziby emitenta.

U TSMC to tajwańskie 21 procent. W zawiadomieniu depozytariusza o dywidendzie TSM tajwański podatek jest jedyną pozycją, amerykańskiego potrącenia nie ma tam wcale. Alibaba z kolei nie wykazuje żadnego podatku u źródła.

Formularz W-8BEN nic z tym nie zrobi. Dotyczy amerykańskiego podatku od amerykańskich dochodów. Tajwańskich 21 procent ani niemieckich 26,375 procenta nie obniży i na opłatę depozytową nie ma wpływu. Broker chce go od ciebie po to, żeby wykazać, że nie jesteś osobą amerykańską, i żeby przy rzeczywiście amerykańskich dywidendach zastosować obniżoną stawkę umowną 15 procent, wynikającą z umowy między Polską a USA.

Jedna pułapka więcej. Kiedy broker prowadzi akcje na rachunku zbiorczym, nie wie, kto jest ostatecznym właścicielem. XTB pisze w tabeli opłat, że w takim wypadku płatnik podatku ma obowiązek zastosować najwyższą stawkę według miejscowych przepisów, na przykład 30 procent przy amerykańskich akcjach.

Przy chińskich spółkach nie kupujesz chińskiej spółki

Cztery z pięciu przykładów poniżej to spółki chińskie.

Alibaba formułuje to w raporcie rocznym sama. Inwestorzy w ADS i akcje kupują papiery udziałowe kajmańskiej spółki holdingowej, a nie papiery wydane przez spółki operacyjne. Te chińskie spółki operacyjne, tak zwane VIE, są według tego samego raportu własnością chińskich obywateli albo chińskich podmiotów, a nie Alibaby. Powiązanie między holdingiem a biznesem jest umowne, nie właścicielskie.

Dołóż ryzyko polityczne, które z wynikami spółki nie ma nic wspólnego. Na podstawie ustawy HFCAA amerykański regulator wpisał Alibabę w sierpniu 2022 roku na listę spółek do możliwego wykluczenia z obrotu, ponieważ amerykański nadzór nad audytem nie miał dostępu do kontroli w Chinach. Porozumienie z końca 2022 roku to zażegnało i kontrole się odbywają, ale wszystkie cztery chińskie spółki z tego artykułu wciąż audytuje firma z siedzibą w Chinach kontynentalnych. Memorandum amerykańskiej administracji z lutego 2025 roku nakazało dodatkowo przejrzeć strukturę VIE.

Wszystkie cztery zdążyły w międzyczasie uzyskać drugie notowanie w Hongkongu, Alibaba w listopadzie 2019 roku, JD.com w czerwcu 2020 roku, Baidu w marcu 2021 roku, a NIO w marcu 2022 roku. Gdyby doszło do wykluczenia z amerykańskiej giełdy, spółka by nie zniknęła, a jej akcje byłyby dalej notowane w Hongkongu.

Kiedy program się skończy

Umowy depozytowe przewidują, że program można zamknąć. Bank zawiadamia o tym, zależnie od konkretnej umowy, zwykle 30 albo 90 dni wcześniej. Po zamknięciu posiadacz ma prawo oddać certyfikat i dostać odpowiednią liczbę akcji bazowych po zapłaceniu opłaty i podatków. Kto się nie odezwie, temu depozytariusz po terminie wskazanym w umowie depozytowej akcje sprzeda i wypłaci gotówkę, bez odsetek.

Odebranie akcji bazowych to dla drobnego inwestora z Polski raczej możliwość teoretyczna. TSMC opisuje w raporcie rocznym, czego nierezydent do tego potrzebuje. Rejestracji na tajwańskiej giełdzie, miejscowego przedstawiciela, rachunku u miejscowego brokera, miejscowego custodiana i poręczyciela podatkowego zatwierdzonego przez tajwańskie ministerstwo finansów. Bez tego, według tego samego dokumentu, posiadacz nie może akcji ani trzymać, ani później przenieść. Alibaba przy konwersji do Hongkongu podaje, że zwykłe dostarczenie trwa dwa dni robocze, a poza tamtejszym systemem rozliczeniowym nawet czternaście, i przez cały ten czas akcjami nie da się handlować.

Nie każdy ADR znajdziesz na giełdzie

Twierdzenie, że ADR są notowane na NYSE albo Nasdaqu, dotyczy tylko mniejszości programów.

Poziom 1 jest notowany wyłącznie poza giełdą, na rynku OTC. Jedyne, co się przy nim składa, to formularz F-6, który o samej spółce nie mówi nic. Zawiera tylko warunki umowy depozytowej i opinie prawne. Na giełdę wchodzi dopiero poziom 2, przy którym spółka musi przejść rejestrację i składać raport roczny 20-F. Poziom 3 oznacza notowanie plus emisję nowych akcji.

Do tego istnieją programy niesponsorowane, które bank zakłada sam, bez udziału spółki. Te są z definicji tylko OTC, więc na giełdzie na nie nie trafisz. Według zestawienia Deutsche Bank za 2023 rok giełdowo notowanych ADR było około 445 z blisko 2700 programów, czyli około jednej szóstej.

Cokolwiek notowanego na NYSE albo Nasdaqu jest więc z konieczności sponsorowane.

Zalety i wady ADR

Popularne ADR na giełdzie w USA

Dla przykładu podajemy listę pięciu popularniejszych zagranicznych spółek, które są notowane na amerykańskich giełdach w formie ADR. Według zestawienia amerykańskiej komisji USCC na marzec 2025 roku na amerykańskich giełdach notowanych było 286 chińskich spółek. Nie wszystkie mają formę ADR, część z nich ma na giełdzie notowane wprost akcje zagranicznego holdingu.

Jak poznać, że to ADR

Otwórz na stronach amerykańskiego regulatora ostatni raport roczny 20-F danej spółki i spójrz na stronę tytułową, do wykazu zarejestrowanych papierów wartościowych. Albo stoi tam American Depositary Shares, albo Ordinary Shares.

Zagraniczna spółka na amerykańskiej giełdzie nie oznacza bowiem automatycznie ADR. Spotify składa 20-F jako emitent zagraniczny, ale zarejestrowaną klasą są wprost akcje zwykłe, notowane na NYSE bezpośrednio, bez certyfikatu między spółką a inwestorem.