Acțiuni ADR la bursa din SUA – ce cumpărați de fapt

ADR, adică certificatele americane de depozit, vă permit să cumpărați o firmă străină la bursa americană, în dolari și prin brokerul european obișnuit. Numai că nu sunt acțiuni ale firmei respective. Este un certificat emis de o bancă americană pe baza acțiunilor păstrate la depozitarul ei din țara de origine.

Diferența nu e o formalitate. Titlul de proprietate asupra acțiunilor-suport îl are banca, nu dumneavoastră. NIO scrie asta fără menajamente în raportul anual depus la autoritatea americană de reglementare: deținătorii de ADS nu sunt considerați acționari și nu au drepturi de acționar, pentru că titlul legal asupra acțiunilor aparține depozitarului, iar deținătorul trebuie să se bazeze pe faptul că banca îi exercită drepturile în locul lui.

Ce este de fapt un ADR

Lanțul are cinci verigi.

Firma se înțelege cu o bancă depozitară americană. La Alibaba și TSMC este Citibank, la Baidu BNY Mellon, la JD.com și NIO Deutsche Bank Trust Company Americas. Banca depune acțiunile la custodele ei din țara de origine, la Alibaba este sucursala din Hong Kong a Citibank, și emite certificate pe baza lor. Acestea se înregistrează pe numele instituției americane de compensare DTC, la care le ține brokerul dumneavoastră, iar dumneavoastră sunteți abia la capătul șirului, ca așa-numit beneficial owner.

De aceea nu aveți drept de vot, de aceea plătiți comisionul de depozit și de aceea nu ajungeți ușor la acțiunile-suport.

Cu ADR nu mai schimbați valută, riscul rămâne însă

ADR-urile au apărut ca o cale mai simplă pentru investitorii care vor să investească în companii din alte țări, fără să se lovească de complicațiile cumpărării de acțiuni la burse din afara SUA.

Dacă ați vrea să cumpărați acțiuni străine care nu există ca ADR, ar trebui mai întâi să schimbați banii în valuta locală, adică yen japonez sau yuan chinezesc. Apoi ar fi nevoie să deschideți cont la un broker străin care are acces la bursa respectivă și să cumpărați în valuta aceea. Iar tot procesul ar însemna schimburi valutare repetate la vânzare sau înainte de fiecare cumpărare nouă.

La ADR chiar dispare. Decontarea merge prin sistemele americane.

Riscul valutar nu dispare însă. Prețul ADR se derivă din prețul acțiunii pe piața de origine, recalculat cu raportul și cu cursul. Când dolarul taiwanez slăbește, prețul în dolari al TSM scade, chiar dacă acțiunea de la Taipei rămâne la același nivel. Pentru un investitor din România se adaugă un al doilea strat, cursul leului față de dolar la broker.

Cine cumpără acțiunea locală direct are exact aceeași expunere.

Raportul din cauza căruia prețul nu se potrivește

Un ADR nu corespunde neapărat unei acțiuni. La patru din cele cinci firme de mai jos nu corespunde.

Pătratul negru este un certificat de la bursa americană, pătratele verzi sunt acțiunile-suport de la bursa de origine. La Alibaba și Baidu revin opt acțiuni pentru un certificat, la TSMC cinci. În dreapta este codul listării locale. Sursa: rapoartele anuale 20-F ale acestor companii.

Prețul ADR este prețul acțiunii pe piața de origine înmulțit cu raportul și împărțit la cursul monedei locale față de dolar. Cine compară cotația TSM de la New York cu cotația 2330 de la Taipei și nu împarte la cinci ajunge la concluzia că acțiunea e de cinci ori mai scumpă în SUA.

Raportul poate fi și mai mic decât unu. DiDi Global are înregistrate patru ADS pentru o acțiune de clasă A, așa că un certificat reprezintă un sfert de acțiune.

Iar raportul se poate schimba fără să vă întrebe cineva. Baidu l-a modificat de două ori, ultima dată în martie 2021, la divizarea acțiunilor. Alibaba a trecut de la o acțiune la opt în iulie 2019. NIO scrie în raportul anual că poate modifica sau încheia contractul de depozit fără acordul deținătorilor de ADS. Cine vede în graficul istoric o prăbușire de zeci de procente nu se uită neapărat la falimentul firmei, ci la o schimbare de raport.

Ce reține depozitarul

Banca care a emis ADR-urile percepe un comision pentru administrarea lor. Autoritatea americană de reglementare arată că, la o mie de ADR, comisionul poate ajunge la 20 până la 50 de dolari, adică 0,02 până la 0,05 dolari pe bucată. Fidelity indică un interval care începe de la un cent.

Se reține din dividend. La Alibaba, contractul de depozit permite până la 0,05 dolari pe ADS. În realitate, Citibank a perceput 0,02 dolari la dividendul plătit în mai 2026. Când firma nu plătește dividend, cum e cazul NIO, comisionul se ia direct din cont.

Adăugați și conversia. XTB percepe în lista de tarife un adaos de 0,5% peste cursul propriu la toate conversiile valutare legate de tranzacționare și de evenimente corporative, iar eToro 0,75% în Europa pentru transferul între moneda locală și contul în dolari.

Verificați la brokerul dumneavoastră dacă și cum vă refacturează comisionul de depozit. Cuvântul ADR nu apare nici în lista de tarife a XTB, nici în cea a eToro.

Impozitul pe dividend se plătește acasă, nu în SUA

Dividendul unei firme străine nu este venit american, chiar dacă ADR-ul se tranzacționează la New York. Îl reține țara în care emitentul își are sediul.

La TSMC sunt cele 21% taiwaneze. În notificarea depozitarului privind dividendul TSM, impozitul taiwanez este singura poziție, reținerea americană lipsește cu totul. Alibaba, în schimb, nu indică niciun impozit reținut la sursă.

Formularul W-8BEN nu schimbă nimic aici. El se ocupă de impozitul american pe venituri americane. Nu reduce nici cele 21% taiwaneze, nici cele 26,375% germane și nu are niciun efect asupra comisionului de depozit. Brokerul vi-l cere ca să dovedească faptul că nu sunteți persoană americană și ca să aplice, la dividendele cu adevărat americane, cota redusă de 10% prevăzută de convenția de evitare a dublei impuneri dintre România și Statele Unite.

O capcană în plus. Când brokerul ține acțiunile într-un cont omnibus, nu știe cine este proprietarul final. XTB scrie în lista de tarife că în acest caz plătitorul de impozit este obligat să aplice cota cea mai mare din reglementările locale, de exemplu 30% la acțiunile americane.

La firmele chinezești nu cumpărați o firmă chinezească

Patru din cele cinci exemple de mai jos sunt chinezești.

Alibaba o formulează singură în raportul anual: investitorii în ADS și în acțiuni cumpără titluri de capital ale holdingului din Insulele Cayman, nu titluri emise de societățile operaționale. Firmele operaționale chinezești, așa-numitele VIE, sunt, potrivit aceluiași raport, deținute de cetățeni chinezi sau de entități chineze, și nu de Alibaba. Legătura dintre holding și afacere este contractuală, nu de proprietate.

Adăugați riscul politic, care nu are legătură cu rezultatele firmei. În baza legii HFCAA, autoritatea americană de reglementare a trecut Alibaba în august 2022 pe lista firmelor care pot fi delistate, pentru că supraveghetorul american al auditului nu avea acces la controalele din China. Acordul de la finalul lui 2022 a dezamorsat situația și controalele se fac, dar toate cele patru firme chinezești din acest articol sunt auditate în continuare de o firmă cu sediul în China continentală. Un memorandum al administrației americane din februarie 2025 a dispus în plus reexaminarea structurii VIE.

Toate patru au obținut între timp o a doua listare la Hong Kong, Alibaba în noiembrie 2019, JD.com în iunie 2020, Baidu în martie 2021 și NIO în martie 2022. Dacă s-ar ajunge la delistarea de la bursa americană, firma nu ar dispărea, iar acțiunile ei s-ar tranzacționa mai departe la Hong Kong.

Când programul se încheie

Contractele de depozit prevăd că programul poate fi încheiat. Banca anunță de regulă cu 30 sau 90 de zile înainte, în funcție de contract. După încheiere, deținătorul are dreptul să predea certificatul și să primească numărul corespunzător de acțiuni-suport, contra plății comisionului și a taxelor. Cine nu se manifestă, aceluia depozitarul îi vinde acțiunile după termenul stabilit în contractul de depozit și îi plătește banii, fără dobândă.

Ridicarea acțiunilor-suport este pentru un investitor mic din România mai degrabă o posibilitate teoretică. TSMC descrie în raportul anual ce îi trebuie unui nerezident: înregistrare la bursa taiwaneză, un reprezentant local, cont la un broker local, un custode local și un garant fiscal aprobat de ministerul de finanțe taiwanez. Fără acestea, potrivit aceluiași document, deținătorul nu poate nici să dețină acțiunile, nici să le transfere ulterior. Alibaba precizează la conversia către Hong Kong că livrarea obișnuită durează două zile lucrătoare, iar în afara sistemului local de decontare chiar paisprezece, și în tot acest timp acțiunile nu se pot tranzacționa.

Nu orice ADR se găsește la bursă

Afirmația că ADR-urile se tranzacționează la NYSE sau la Nasdaq este valabilă doar pentru o minoritate a programelor.

Nivelul 1 se tranzacționează exclusiv în afara bursei, pe piața OTC. Singurul lucru care se depune este formularul F-6, care nu spune nimic despre firma în sine. Conține doar condițiile contractului de depozit și opinii juridice. La bursă ajunge abia nivelul 2, la care firma trebuie să treacă printr-o înregistrare și să depună raportul anual 20-F. Nivelul 3 înseamnă listare plus emisiune de acțiuni noi.

Pe lângă acestea există programe nesponsorizate, pe care banca le înființează singură, fără participarea firmei. Acestea sunt prin definiție doar OTC, așa că la bursă nu dați peste ele. Potrivit situației Deutsche Bank pentru anul 2023, ADR-urile listate la bursă erau în jur de 445 din circa 2.700 de programe, adică aproximativ o șesime.

Orice este listat la NYSE sau la Nasdaq este așadar în mod necesar sponsorizat.

Avantajele și dezavantajele ADR

ADR populare la bursa din SUA

Ca exemplu, iată o listă cu cinci dintre companiile străine mai cunoscute care se tranzacționează la bursele americane sub formă de ADR. Potrivit situației comisiei americane USCC, în martie 2025 la bursele americane erau listate 286 de firme chinezești. Nu toate au formă de ADR, o parte au listate direct acțiunile holdingului străin.

Cum vă dați seama că e vorba de un ADR

Deschideți pe site-ul autorității americane de reglementare ultimul raport anual 20-F al firmei și uitați-vă pe prima pagină, la lista titlurilor înregistrate. Acolo scrie fie American Depositary Shares, fie Ordinary Shares.

O firmă străină la bursa americană nu înseamnă automat ADR. Spotify depune 20-F ca emitent străin, dar clasa înregistrată o reprezintă direct acțiunile ordinare, care se tranzacționează la NYSE fără certificat între firmă și investitor.