Los ADR, o certificados de depósito estadounidenses, permiten comprar una empresa extranjera en una bolsa de Estados Unidos, en dólares y a través de un bróker corriente. Pero no son acciones de esa empresa. Son un certificado que emitió un banco estadounidense contra las acciones depositadas en el custodio que ese banco tiene en el país de origen.
La diferencia no es una formalidad. El título legal sobre las acciones subyacentes lo tiene el banco, no tú. NIO lo escribe sin rodeos en el informe anual que presenta al regulador estadounidense. Los titulares de ADS no se consideran accionistas ni tienen derechos de accionista, porque el título legal sobre las acciones lo mantiene el depositario, así que el titular depende de que el banco ejerza esos derechos por él.
Qué es realmente un ADR
La cadena tiene cinco eslabones.
La empresa se pone de acuerdo con un banco depositario estadounidense. En Alibaba y TSMC es Citibank, en Baidu BNY Mellon, y en JD.com y NIO Deutsche Bank Trust Company Americas. El banco hace depositar las acciones en su custodio del país de origen, que en el caso de Alibaba es la sucursal de Citibank en Hong Kong, y contra ellas emite los certificados. Estos quedan registrados a nombre de DTC, la institución de compensación estadounidense, donde los lleva tu bróker, y tú estás al final de la fila como beneficial owner.
Por eso no tienes derecho de voto, por eso pagas la comisión de depósito y por eso no llegas fácilmente a las acciones subyacentes.
Con un ADR no cambias divisa, pero el riesgo sigue ahí
Los ADR nacieron como una vía más sencilla para los inversores que quieren invertir en empresas de otros países sin lidiar con las complicaciones de comprar acciones en bolsas fuera de Estados Unidos.
Si quisieras comprar acciones extranjeras que no existen como ADR, primero tendrías que cambiar el dinero a la divisa correspondiente, sea el yen japonés o el yuan chino. Después haría falta abrir una cuenta en un bróker extranjero que dé acceso a esa bolsa y comprar en esa moneda. El proceso incluiría además cambios constantes al vender o la necesidad de volver a cambiar para cada nueva compra.
Con un ADR esto sí desaparece. La liquidación va por los sistemas estadounidenses.
El riesgo de tipo de cambio, en cambio, no se va. El precio del ADR se deriva del precio local de la acción convertido por la ratio y por el tipo de cambio. Si se debilita el dólar taiwanés, el precio en dólares de TSM baja aunque la acción en Taipéi siga costando lo mismo. Para un inversor de América Latina se añade una segunda capa, la del cambio entre la moneda local y el dólar en el bróker.
Quien compra la acción local directamente carga con exactamente la misma exposición.
La ratio por la que el precio no cuadra
Un ADR no tiene por qué equivaler a una acción. En cuatro de las cinco empresas de abajo no equivale.
| empresa | ratio | cotización local |
|---|---|---|
| Alibaba | 1 ADR = 8 acciones | Hong Kong 9988 |
| TSMC | 1 ADR = 5 acciones | Taipéi 2330 |
| JD.com | 1 ADR = 2 acciones | Hong Kong 9618 |
| Baidu | 1 ADR = 8 acciones | Hong Kong 9888 |
| NIO | 1 ADR = 1 acción | Hong Kong 9866 |
El cuadrado negro es un certificado en la bolsa estadounidense y los cuadrados verdes son las acciones subyacentes en la bolsa local. En Alibaba y Baidu corresponden ocho acciones a cada certificado, en TSMC cinco. A la derecha está el código de la cotización local. Fuente: informes anuales 20-F de estas empresas.
El precio del ADR equivale al precio local de la acción multiplicado por la ratio y dividido por el tipo de cambio de la moneda local frente al dólar. Quien compare la cotización de TSM en Nueva York con la de 2330 en Taipéi y no divida entre cinco, concluirá que la acción está cinco veces más cara en Estados Unidos.
La ratio también puede ser menor que uno. DiDi Global tiene registrados cuatro ADS por cada acción de clase A, así que un certificado representa un cuarto de acción.
Y la ratio puede cambiar sin que nadie te pregunte. Baidu la cambió dos veces, la última en marzo de 2021 con un desdoblamiento de acciones. Alibaba pasó de una acción a ocho en julio de 2019. NIO indica en su informe anual que puede modificar o terminar el contrato de depósito sin el consentimiento de los titulares de ADS. Quien vea en un gráfico histórico una caída de decenas de puntos porcentuales no tiene por qué estar mirando la quiebra de una empresa, sino un cambio de ratio.
Qué descuenta el depositario
El banco que emitió los ADR cobra por administrarlos. El regulador estadounidense da una referencia. En mil ADR la comisión puede ir de 20 a 50 dólares, es decir, de 0,02 a 0,05 dólares por unidad. Fidelity indica un rango que arranca en un centavo.
Se descuenta del dividendo. En Alibaba, el contrato de depósito permite hasta 0,05 dólares por ADS. En la práctica, Citibank cobró 0,02 dólares en el dividendo pagado en mayo de 2026. Cuando la empresa no reparte dividendo, como pasa en NIO, la comisión se descuenta directamente de la cuenta.
Súmale la conversión de divisa. XTB aplica en su tarifario un recargo del 0,5 % sobre su propio tipo de cambio en todas las conversiones ligadas a la operativa y a los eventos corporativos, y eToro cobra en Europa un 0,75 % por pasar de la moneda local a la cuenta en dólares.
Comprueba en tu bróker si te repercute la comisión de depósito y de qué manera. La palabra ADR no aparece ni en el tarifario de XTB ni en el de eToro.
El impuesto sobre el dividendo se paga en el país de origen, no en Estados Unidos
El dividendo de una empresa extranjera no es un ingreso estadounidense, aunque el ADR se negocie en Nueva York. Lo retiene el país donde la emisora tiene su sede.
En TSMC es el 21 % que retiene Taiwán. En el aviso del depositario sobre el dividendo de TSM, el impuesto taiwanés es la única partida y la retención estadounidense no aparece por ningún lado. Alibaba, al contrario, no declara ninguna retención.
El formulario W-8BEN no hace nada con esto. Resuelve el impuesto estadounidense sobre ingresos estadounidenses. No rebaja ni el 21 % taiwanés ni el 26,375 % alemán y tampoco influye en la comisión de depósito. El bróker te lo pide para acreditar que no eres una persona estadounidense y para aplicar a los dividendos realmente estadounidenses la tasa reducida que prevea el convenio de doble imposición entre tu país y Estados Unidos, si es que existe.
Una trampa más. Cuando el bróker lleva las acciones en una cuenta ómnibus, no sabe quién es el propietario final. XTB escribe en su tarifario que en ese caso el pagador del impuesto está obligado a aplicar la tasa más alta según la normativa local, por ejemplo el 30 % en las acciones estadounidenses.
En las empresas chinas no compras una empresa china
Cuatro de los cinco ejemplos de abajo son chinos.
Alibaba lo formula ella misma en su informe anual. Los inversores en ADS y en acciones compran valores de capital de una sociedad holding de las Islas Caimán, no valores emitidos por las sociedades operativas. Esas sociedades operativas chinas, las llamadas VIE, son según el mismo informe propiedad de ciudadanos chinos o de entidades chinas, y no de Alibaba. El vínculo entre el holding y el negocio es contractual, no de propiedad.
Añade el riesgo político, que no tiene relación con la marcha del negocio. Al amparo de la ley HFCAA, el regulador estadounidense incluyó a Alibaba en agosto de 2022 en la lista de empresas que podían acabar excluidas de la bolsa, porque la supervisión de auditoría estadounidense no tenía acceso a las inspecciones en China. El acuerdo de finales de 2022 lo desactivó y las inspecciones funcionan, pero a las cuatro empresas chinas de este artículo las sigue auditando una firma con sede en China continental. Un memorando de la administración estadounidense de febrero de 2025 ordenó además revisar la estructura VIE.
Las cuatro consiguieron mientras tanto una segunda cotización en Hong Kong, Alibaba en noviembre de 2019, JD.com en junio de 2020, Baidu en marzo de 2021 y NIO en marzo de 2022. Si llegara la exclusión de la bolsa estadounidense, la empresa no desaparecería y sus acciones se seguirían negociando en Hong Kong.
Cuando el programa termina
Los contratos de depósito contemplan que el programa puede terminar. El banco lo anuncia, según el contrato concreto, normalmente con 30 o 90 días de antelación. Después del cierre, el titular tiene derecho a entregar el certificado y recibir el número correspondiente de acciones subyacentes pagando la comisión y los impuestos. A quien no dé señales, el depositario le vende las acciones pasado el plazo fijado en el contrato de depósito y le paga el efectivo, sin intereses.
Retirar las acciones subyacentes es para un inversor minorista de América Latina una posibilidad más bien teórica. TSMC describe en su informe anual lo que necesita para eso un no residente. Registro ante la bolsa taiwanesa, un representante local, una cuenta en un bróker local, un custodio local y un garante fiscal aprobado por el ministerio de Finanzas de Taiwán. Sin eso, según el mismo documento, el titular no puede ni mantener las acciones ni transferirlas después. Alibaba indica que en la conversión a Hong Kong la entrega habitual tarda dos días hábiles y fuera del sistema de liquidación local hasta catorce, y en todo ese tiempo no se puede operar con las acciones.
No todos los ADR están en bolsa
La afirmación de que los ADR se negocian en NYSE o Nasdaq vale solo para una minoría de los programas.
El nivel 1 se negocia exclusivamente fuera de bolsa, en el mercado OTC. Lo único que se presenta es el formulario F-6, que no dice nada de la empresa en sí. Contiene solo las condiciones del contrato de depósito y las opiniones legales. A la bolsa llega el nivel 2, en el que la empresa tiene que pasar por el registro y presentar el informe anual 20-F. El nivel 3 significa cotización más emisión de acciones nuevas.
A eso se suman los programas no patrocinados, que crea el banco por su cuenta y sin participación de la empresa. Son por definición solo OTC, así que no te los vas a encontrar en bolsa. Según el informe de Deutsche Bank de 2023, los ADR cotizados en bolsa eran unos 445 de cerca de 2.700 programas, alrededor de una sexta parte.
Cualquier cosa cotizada en NYSE o Nasdaq es por tanto necesariamente patrocinada.
Ventajas y desventajas de los ADR
| Ventajas de los ADR | Desventajas de los ADR |
|---|---|
| Acceso sencillo en las bolsas de Estados Unidos | Exposición al tipo de cambio, que el ADR no elimina ni añade |
| Acceso a acciones extranjeras de países exóticos | Posibilidad de que la empresa quede excluida del mercado estadounidense |
ADR populares en la bolsa de Estados Unidos
A modo de ejemplo, aquí va una lista de cinco de las empresas extranjeras más conocidas que se negocian en las bolsas estadounidenses en forma de ADR. Según el informe de la comisión estadounidense USCC, en marzo de 2025 había 286 empresas chinas cotizadas en las bolsas de Estados Unidos. No todas tienen forma de ADR, una parte de ellas tiene cotizadas directamente las acciones del holding extranjero.
| empresa | ticker | bolsa | depositario |
|---|---|---|---|
| Alibaba Group | BABA | NYSE | Citibank |
| Taiwan Semiconductor | TSM | NYSE | Citibank |
| JD.com | JD | Nasdaq | Deutsche Bank |
| NIO | NIO | NYSE | Deutsche Bank |
| Baidu | BIDU | Nasdaq | BNY Mellon |
Cómo saber que se trata de un ADR
Abre en la web del regulador estadounidense el último informe anual 20-F de la empresa y mira en la portada la lista de valores registrados. O bien dice American Depositary Shares, o bien Ordinary Shares.
Una empresa extranjera en una bolsa estadounidense no significa automáticamente ADR. Spotify presenta el 20-F como emisor extranjero, pero su clase registrada son directamente las acciones ordinarias, que se negocian en NYSE de forma directa, sin certificado entre la empresa y el inversor.