Actions ADR en bourse aux USA – ce que vous achetez

Les ADR, les certificats américains de dépôt, permettent d’acheter une société étrangère à la bourse américaine, en dollars et par l’intermédiaire d’un courtier européen ordinaire. Ce ne sont pourtant pas des actions de cette société. C’est un certificat émis par une banque américaine en contrepartie d’actions déposées chez son conservateur dans le pays d’origine.

La différence n’est pas une formalité. C’est la banque qui détient le titre juridique sur les actions sous-jacentes, pas vous. NIO l’écrit sans détour dans son rapport annuel déposé auprès du régulateur américain. Les porteurs d’ADS ne sont pas considérés comme des actionnaires et n’ont pas les droits d’un actionnaire, parce que le titre juridique sur les actions appartient au dépositaire, et le porteur doit donc compter sur la banque pour exercer ces droits à sa place.

Ce qu’est réellement un ADR

La chaîne compte cinq maillons.

La société s’entend avec une banque dépositaire américaine. Chez Alibaba et TSMC c’est Citibank, chez Baidu BNY Mellon, chez JD.com et NIO Deutsche Bank Trust Company Americas. La banque fait déposer les actions chez son conservateur dans le pays d’origine, chez Alibaba c’est la succursale hongkongaise de Citibank, et émet des certificats en contrepartie. Ceux-ci sont inscrits au nom de la chambre de compensation américaine DTC, chez qui votre courtier les tient, et vous arrivez tout au bout de la file comme ce qu’on appelle le bénéficiaire effectif.

C’est pourquoi vous n’avez pas de droit de vote, pourquoi vous payez des frais de dépositaire et pourquoi vous n’accédez pas facilement aux actions sous-jacentes.

Avec un ADR vous ne changez pas de devise, le risque reste

Les ADR ont été créés pour simplifier la vie des investisseurs qui veulent placer leur argent dans des sociétés étrangères sans se heurter aux complications d’un achat d’actions sur des bourses situées hors des États-Unis.

Pour acheter une action étrangère qui n’existe pas sous forme d’ADR, il faudrait d’abord changer son argent en devise étrangère, yen japonais ou yuan chinois. Il faudrait ensuite ouvrir un compte chez un courtier étranger donnant accès à cette bourse et acheter dans cette devise. Et tout le processus impliquerait des conversions permanentes à la vente ou avant chaque nouvel achat.

Avec un ADR, tout cela disparaît réellement. Le règlement-livraison passe par les systèmes américains.

Le risque de change, lui, ne disparaît pas. Le prix de l’ADR se déduit du prix de l’action sur son marché d’origine, converti par le ratio et par le taux de change. Quand le dollar taïwanais faiblit, le prix en dollars de TSM baisse, même si l’action ne bouge pas à Taipei. Pour un investisseur français s’ajoute une deuxième couche, le cours de l’euro face au dollar chez le courtier.

Qui achète l’action locale en direct porte exactement la même exposition.

Le ratio qui fausse la lecture du cours

Un ADR ne correspond pas forcément à une action. Chez quatre des cinq sociétés ci-dessous, ce n’est pas le cas.

Le carré noir est un certificat coté à la bourse américaine, les carrés verts sont les actions sous-jacentes sur la bourse d’origine. Chez Alibaba et Baidu, il en faut huit pour un certificat, chez TSMC cinq. À droite figure le code de la cotation d’origine. Source : rapports annuels 20-F de ces sociétés.

Le prix d’un ADR correspond au prix de l’action sur son marché d’origine multiplié par le ratio et divisé par le taux de change de la devise locale contre le dollar. Qui compare le cours de TSM à New York avec celui du 2330 à Taipei sans diviser par cinq conclura que l’action est cinq fois plus chère aux États-Unis.

Le ratio peut aussi être inférieur à un. DiDi Global a enregistré quatre ADS pour une action de catégorie A, si bien qu’un certificat représente un quart d’action.

Et le ratio peut changer sans que personne vous demande votre avis. Baidu l’a modifié deux fois, la dernière en mars 2021 lors d’un fractionnement. Alibaba est passé d’une action à huit en juillet 2019. NIO indique dans son rapport annuel que le contrat de dépôt peut être modifié ou résilié sans l’accord des porteurs d’ADS. Qui voit sur un graphique historique une chute de plusieurs dizaines de pour cent ne regarde pas forcément la faillite d’une société, mais un changement de ratio.

Ce que prélève le dépositaire

La banque qui a émis les ADR facture leur gestion. Le régulateur américain le chiffre ainsi. Pour mille ADR, les frais peuvent atteindre 20 à 50 dollars, soit 0,02 à 0,05 dollar l’unité. Fidelity indique une fourchette qui démarre à un cent.

Le prélèvement se fait sur le dividende. Chez Alibaba, le contrat de dépôt autorise jusqu’à 0,05 dollar par ADS. Dans les faits, Citibank a facturé 0,02 dollar sur le dividende versé en mai 2026. Quand la société ne verse pas de dividende, comme NIO, les frais sont prélevés directement sur le compte.

Ajoutez la conversion. XTB applique dans sa grille tarifaire une marge de 0,5 % au-dessus de son taux sur toutes les conversions de devises liées aux transactions et aux opérations sur titres, eToro prélève en Europe 0,75 % pour le transfert entre la monnaie locale et le compte en dollars.

Vérifiez auprès de votre courtier s’il vous refacture les frais de dépositaire et comment. Le mot ADR n’apparaît ni dans la grille de XTB ni dans celle d’eToro.

L’impôt sur le dividende se paie dans le pays d’origine, pas aux États-Unis

Le dividende d’une société étrangère n’est pas un revenu américain, même si l’ADR se négocie à New York. C’est le pays du siège de l’émetteur qui le retient.

Chez TSMC, ce sont 21 % taïwanais. Dans l’avis du dépositaire sur le dividende de TSM, l’impôt taïwanais est la seule ligne, aucune retenue américaine n’y figure. Alibaba, à l’inverse, n’indique aucune retenue à la source.

Le formulaire W-8BEN n’y change rien. Il traite de l’impôt américain sur les revenus américains. Il ne réduira ni les 21 % taïwanais ni les 26,375 % allemands et n’a aucun effet sur les frais de dépositaire. Votre courtier vous le demande pour prouver que vous n’êtes pas une personne américaine et pour appliquer aux dividendes réellement américains le taux réduit de 15 % prévu par la convention fiscale entre la France et les États-Unis.

Un piège de plus. Quand le courtier détient les actions sur un compte omnibus, il ne sait pas qui est le propriétaire final. XTB écrit dans sa grille tarifaire que le payeur de l’impôt est alors tenu d’appliquer le taux le plus élevé prévu par la réglementation locale, par exemple 30 % pour les actions américaines.

Avec les sociétés chinoises, vous n’achetez pas une société chinoise

Quatre des cinq exemples ci-dessous sont chinois.

Alibaba le formule elle-même dans son rapport annuel. Les investisseurs en ADS et en actions achètent des titres de capital d’une société holding des îles Caïmans, pas des titres émis par les sociétés opérationnelles. Ces sociétés opérationnelles chinoises, les VIE, appartiennent selon le même rapport à des citoyens chinois ou à des entités chinoises, et non à Alibaba. Le lien entre le holding et l’activité est contractuel, pas capitalistique.

Ajoutez le risque politique, sans rapport avec les résultats de la société. En vertu de la loi HFCAA, le régulateur américain a inscrit Alibaba en août 2022 sur la liste des sociétés susceptibles d’être retirées de la cote, faute d’accès du gendarme américain de l’audit aux contrôles menés en Chine. L’accord de fin 2022 a écarté la menace et les contrôles ont lieu, mais les quatre sociétés chinoises de cet article restent auditées par un cabinet établi en Chine continentale. Un mémorandum de l’administration américaine de février 2025 a en outre ordonné un réexamen de la structure des VIE.

Les quatre ont entre-temps obtenu une cotation secondaire à Hong Kong, Alibaba en novembre 2019, JD.com en juin 2020, Baidu en mars 2021 et NIO en mars 2022. En cas de retrait de la cote américaine, la société ne disparaîtrait pas et ses actions continueraient de se négocier à Hong Kong.

Quand le programme prend fin

Les contrats de dépôt prévoient que le programme peut être clôturé. Selon le contrat, la banque l’annonce en général 30 ou 90 jours à l’avance. Après la clôture, le porteur a le droit de remettre son certificat et de recevoir le nombre correspondant d’actions sous-jacentes contre paiement des frais et des impôts. Qui ne se manifeste pas voit le dépositaire vendre ses actions passé le délai fixé par le contrat de dépôt et lui verser le produit en espèces, sans intérêts.

Aller chercher les actions sous-jacentes reste, pour un particulier français, une possibilité surtout théorique. TSMC décrit dans son rapport annuel ce qu’il faut à un non-résident. Un enregistrement auprès de la bourse taïwanaise, un représentant local, un compte chez un courtier local, un conservateur local et un garant fiscal agréé par le ministère taïwanais des Finances. Sans cela, toujours selon le même document, le porteur ne peut ni détenir les actions ni les céder ensuite. Alibaba indique pour la conversion vers Hong Kong qu’une livraison ordinaire prend deux jours ouvrés, et quatorze en dehors du système de règlement local, période pendant laquelle les actions ne peuvent pas être négociées.

Tous les ADR ne sont pas cotés en bourse

L’idée que les ADR se négocient au NYSE ou au Nasdaq ne vaut que pour une minorité de programmes.

Le niveau 1 se négocie exclusivement hors bourse, sur le marché OTC. Le seul document déposé est le formulaire F-6, qui ne dit rien de la société elle-même. Il ne contient que les conditions du contrat de dépôt et des avis juridiques. La cote n’est accessible qu’à partir du niveau 2, où la société doit passer par un enregistrement et publier un rapport annuel 20-F. Le niveau 3 signifie la cotation plus l’émission d’actions nouvelles.

S’y ajoutent les programmes non sponsorisés, qu’une banque met en place seule, sans la société. Ils sont par définition uniquement OTC, vous ne les croiserez donc pas en bourse. Selon le panorama de Deutsche Bank pour 2023, les ADR cotés en bourse étaient environ 445 sur quelque 2 700 programmes, soit près d’un sixième.

Tout ce qui est coté au NYSE ou au Nasdaq est donc nécessairement sponsorisé.

Avantages et inconvénients des ADR

Les ADR populaires en bourse aux États-Unis

À titre d’exemple, voici cinq des sociétés étrangères les plus suivies qui se négocient aux bourses américaines sous forme d’ADR. Selon le panorama de la commission américaine USCC, 286 sociétés chinoises étaient cotées aux bourses américaines en mars 2025. Toutes n’ont pas la forme d’ADR, une partie d’entre elles a directement en cote les actions d’un holding étranger.

Comment savoir s’il s’agit d’un ADR

Ouvrez sur le site du régulateur américain le dernier rapport annuel 20-F de la société et regardez en page de garde la liste des titres enregistrés. Il y est écrit soit American Depositary Shares, soit Ordinary Shares.

Une société étrangère cotée aux États-Unis ne signifie pas automatiquement ADR. Spotify dépose un 20-F en tant qu’émetteur étranger, mais la catégorie enregistrée est celle des actions ordinaires, négociées directement au NYSE, sans certificat entre la société et l’investisseur.